Ve stručnosti přinášíme přehled nejvýznamnějších změn v právu obchodních korporací v roce 2021.
1. Zrušení povinnosti zakládat zvláštní účet při založení s.r.o. do výše základního kapitálu 20.000 Kč - § 23 ZOK
Dle ZOK postačuje založit společnost s určením omezeným s peněžitým vkladem pouze 1,- Kč. Doposud platná povinnost zakládat zvláštní účet z důvodu vkladu se jeví neefektivní a nadbytečná. Novela § 23 ZOK nově vznikající společnosti s ručením omezeným umožňuje splatit peněžitý vklad i jiným způsobem než na bankovní účet k tomu zvláště určený, například prostřednictvím správce vkladů přijímat hotovostně či na běžné účty. takto lze postupovat pouze, pokud výše všech peněžitých vkladů do společnosti s ručením omezením nepřesáhne v souhrnu 20.000,-Kč.
2. Povinný zápis osoby zastupující právnickou osobu při výkonu funkce - § 46 ZOK
Je-li právnická osoba členem voleného orgánu kapitálové společnosti či družstva, musí zmocnit pouze jedinou fyzickou osobu k zastupování při výkonu funkce. Tento zápis usí být učiněn společně se zápisem dané právnické osoby do funkce člena orgánu. Jinak zápis nebude proveden. Po zániku zmocnění musí být nejpozději do tří měsíců ode dne zániku doloženo nové zmocnění a toto zasáno do rejstříku, jinak funkce právnické osobě zanikne. Do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti této novely, je tedy nutné pro právnické osoby, jež jsou členy voleného orgánu kapitálových společností nebo družstev, zmocnit a zapsat svého zástupce, v opačném případě funkce právnické osoby zanikne.
3. Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti - § 59 ZOK
Smlouva o výkonu funkce musí být schválena nejvyšším orgánem korporace a bude účinná od ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce v závislosti na tom, který s těchto dnů nastal později, přičemž nejvyšší orgán může rozhodnout jinak.
Nově také platí, že v případě rozporu mezi společenskou smlouva a smlouvou o výkonu funkce, bude uplatněno ujednání ve společenské smlouvě.
4. Zveřejnění existence koncernu v obchodním rejstříku - § 79 ZOK
Doposud bylo nutné existenci koncernu uvést na svých internetových stránkách. K odstranění pochybností a sporů o zveřejnění je nyní zakotvena povinnost řízené osoby zapsat existenci koncernu do obchodního rejstříku. Do obchodní rejstříku se povinně zapíše i údaj o řídící osobě koncernu.
5. Vypuštění údajů ze společenské smlouvy či stanov - § 146 ZOK
Po novele již nebude nutné činit rozhodnutí o změně stanov či společenské smlouvy, pokud se jedná o vypuštění údajů obligatorních při vzniku společnosti. Výslovně se stanoví, že se nejedná o změnu společenské smlouvy a sama společenská smlouva (stanovy) může provedení takového rozhodnutí do působnosti jednatele.
6. Zákaz konkurence u kapitálových společností - § 199, § 441 a § 451 ZOK
Nově může společenská smlouva či stanovy budou moci rozšířit, ale i zúžit okruh pro člena statutárního orgánu zakázaných činností. Dokonce lze i úplně vyloučit všechna omezení nebo určit podmínky, za nichž bude výkon daných činností zakázán. Bez ohledu na uvedené je však člen statutárního orgánu povinen jednat s péčí řádného hospodáře a dodržovat obecná pravidla o střetu zájmů.
7. Změna v monistické struktuře akciové společnosti - §456 a násl. ZOK
Mění se uspořádání orgánů akciové společnosti v monistické struktuře. Nově je upravena pouze správní rada a orgán statutárního ředitele je zcela vypuštěn.
Správní rada je nově namísto statutárního ředitele statutárním orgánem akciové společnosti a náleží jí obchodní vedení společnosti. Je jí také ponechán i dozor nad činností společnosti a určování základního zaměření obchodní vedení. Stanoví se i povinnost správní rady zajistit řádné vedení účetnictví a předložení účetních závěrek.
Správní rada je volena valnou hromada, neurčí-li stanovy, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s konkrétní akcií. Počet členů správní rady zůstává stejný – správní rada má zásadně 3 členy, neurčí-li stanovy něco jiného.
8. Změny týkající se družstev - § 561a, § 636 a §748 ZOK
Nově lze založit družstvo bez ustavující schůze, a to dohodou zakladatelů na obsahu stanov. která však musí mít formu veřejné listiny – tedy notářského zápisu. Zákon vymezuje povinné náležitosti, které musí stanovy při tomto zvoleném postupu obsahovat.
Stávající úprava ukládá družstvům, v nichž působnost členské schůze vykonává shromáždění delegátů, povinnost zpřístupnit informační desku prostřednictvím internetových stránek. Takovýto požadavek je však neúměrně přísný a byl ze strany veřejnosti hojně kritizován. Nově je tedy družstvu v tomto případě umožněno zveřejnit pozvánku pouze na informační desce družstva a současně ji zaslat členům na adresu uvedenou v seznamu členů.
Změny se týkají i vypořádacího podílu člena bytového družstva. Dosud bylo striktně určeno, že stanovy nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnost člena v bytovém družstvu. Po novele bude stále vypořádací podíl odpovídat výši splněného členského vkladu, neurčí-li stanovy jinak. Ovšem v případě, že bude takto určená výše vypořádacího podílu výrazně odlišná od skutečné hodnoty družstevní podílu, bude výše vypořádacího podílu odpovídat této skutečné hodnotě.
9. Lhůta pro splnění povinností po novele
Je-li novou právní úpravou uloženo zapsat do obchodního rejstříku skutečnosti, jež se dosud nezapisovaly nebo do sbírky listin vložit listinu, jež se dosud neukládala, je korporace povinna tak učinit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti novely zákona. Neučiní-li tak, bude vyzvána rejstříkovým soudem ke splnění povinnosti a při tom bude jí stanovena nová přiměřená lhůta. Uplyne-li tato lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu či osoby, které na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
Commenti